Gedeeltelijke privatisering Belfius: uitnodiging voor beleggers om interesse te uiten voor deelname als capital partners samen met de hoofdinvesteerders

Gedeeltelijke privatisering Belfius: uitnodiging voor beleggers om interesse te uiten voor deelname als capital partners samen met de hoofdinvesteerders

NIET BESTEMD VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF VERSPREIDING, DIRECT OF INDIRECT, IN DE VERENIGDE STATEN, AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, DE REPUBLIEK ZUID-AFRIKA OF ENIG ANDER RECHTSGEBIED WAAR ZULKS IN STRIJD ZOU ZIJN MET DE TOEPASSELIJKE WETGEVING

PRIVATE PLAATSING / GEEN OPENBARE AANBIEDING – De aanbieding van de aandelen vormt geen openbare aanbieding. SFPIM zal de aandelen uitsluitend aanbieden aan gekwalificeerde beleggers, overeenkomstig artikel 27 van de Belgische wet van 11 juli 2018 op de aanbieding van beleggingsinstrumenten aan het publiek en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, en artikel 1, lid 4, onder a), van de Prospectusverordening, en, onder voorbehoud van aanvaarding door SFPIM, aan beleggers die voldoen aan de toepasselijke wetgeving van een of meer andere rechtsgebieden.

Mededeling door Société Fédérale de Participations et d’Investissement / Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij

Société Fédérale de Participations et d’Investissement / Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij (handelend in het kader van een gedelegeerde opdracht overeenkomstig artikel 2, § 3 van de wet van 2 april 1962 voor rekening van de Belgische Staat) (SFPIM) voert een verkoopproces met betrekking tot maximaal 20 % van de gewone aandelen die SFPIM in bezit heeft in Belfius Bank SA/NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Place Charles Rogier/Karel Rogierplein 11, 1210 Brussel, en ingeschreven onder CBE-nummer 0403.201.185 (de Vennootschap) (de Transactie). BofA Securities is aangesteld als enige financieel adviseur van SFPIM om dit verkoopproces te begeleiden.

Na afloop van de fase waarin een of meer hoofdinvesteerders hun interesse konden uiten (elk een Hoofdinvesteerder), biedt SFPIM nu gekwalificeerde beleggers de mogelijkheid om hun interesse te uiten voor deelname als “capital partner” samen met een Hoofdinvesteerder die interesse heeft getoond in en is toegelaten tot het proces voor de Transactie.

Onder een gekwalificeerde investeerder vallen professionele of institutionele beleggers in de zin van de EU Prospectusverordening. Deze fase staat ook open voor in aanmerking komende gekwalificeerde beleggers die eerder interesse hebben getoond voor het proces als Hoofdinvesteerders, maar daartoe niet werden toegelaten .

Het doel van deze oproep tot het uiten van interesse is om SFPIM toe te laten informatie te verstrekken aan in aanmerking komende kandidaat capital partners over het proces, de tijdlijn, de Onderneming en de Transactie. Elke kandidaat capital partner die geïnteresseerd is in deelname aan dit informatie-uitwisselingsproces, dient in staat te zijn een minimumkapitaalbedrag van €25.000.000 (vijfentwintig miljoen euro) te investeren voor de verwerving van gewone aandelen van de Onderneming die door SFPIM worden verkocht, samen met een Hoofdinvesteerder tegen de voorwaarden die door deze Hoofdinvesteerder zullen worden onderhandeld. De overige toelatingscriteria zijn op verzoek verkrijgbaar bij BofA Securities, zoals hieronder wordt toegelicht.

In tegenstelling tot de Hoofdinvesteerder zullen capital partners geen directe of indirecte governance rechten hebben met betrekking tot de Onderneming.

Kandidaten die geïnteresseerd zijn om als potentiële capital partners deel te nemen aan het door de SFPIM georganiseerde proces voor het delen van informatie, dienen uiterlijk op 20 augustus 2026 om 12.00 uur vrijblijvend hun interesse te uiten door een schriftelijke verklaring  te sturen naar BofA Securities via het volgende e-mailadres: dg.interestinbelfius@bofa.com, met vermelding van hun identiteit en die van hun directe of indirecte controlerende aandeelhouders, alsmede de identiteit van hun uiteindelijke begunstigden (UBO’s). Na ontvangst zullen kandidaten op verzoek de toelatingscriteria ontvangen en mogelijk rechtstreeks van BofA Securities verdere vragen ontvangen met betrekking tot hun toelaatbaarheid om aan dit proces deel te nemen. Zodra BofA Securities alle relevante toelatingsinformatie van de kandidaat-kapitaalpartners heeft ontvangen en beoordeeld, zal zij de kandidaat meedelen of deze al dan niet als capital partner kan deelnemen aan het informatie-uitwisselingsproces met betrekking tot de Transactie.

In aanmerking komende kandidaten ontvangen nadere informatie over het proces (waaronder een Q&A) en de indicatieve planning, evenals toegang tot geselecteerde informatie met betrekking tot de Onderneming en de Transactie, onder voorbehoud van het ondertekenen van een geheimhoudingsovereenkomst met  SFPIM en de Onderneming, om deze potentiële investering als capital partner samen met een Hoofdinvesteerder te kunnen beoordelen op basis van de voorwaarden die door die Hoofdinvesteerder zullen worden onderhandeld. De voorwaarden die de Hoofdinvesteerder ten behoeve van de Transactie zal onderhandelen, zullen pas bekend zijn zodra SFPIM de Hoofdinvesteerder definitief heeft geselecteerd voor de Transactie – dit wordt in deze fase van het selectieproces voor capital partners, dat uitsluitend tot doel heeft informatie te delen,  nog niet verwacht.  Er wordt geen bindende verbintenis van de capital partners verwacht voordat deze voorwaarden bekend zijn.

SFPIM, bijgestaan door BofA Securities, is verantwoordelijk voor het toelaten van potentiële capital partners tot het informatie-uitwisselingsproces en is, samen met de Onderneming, voornemens hen toegang te verlenen tot geselecteerde informatie. SFPIM bepaalt tevens of capital partners in aanmerking komen om een indirecte investering in de Onderneming te doen. De relevante Hoofdinvesteerder is de partij die uiteindelijk beslist of deze wenst te investeren met in aanmerking komende capital partners (indien van toepassing) en die de capital partners selecteert.  De Onderneming zal geen rol spelen bij de beslissingen inzake toelaatbaarheid en selectie.

SFPIM behoudt zich het recht voor om te allen tijde en naar eigen oordeel het proces van informatie-uitwisseling te wijzigen, op te schorten, uit te stellen of te beëindigen, waarbij kandidaten gelijk zullen worden behandeld. Deelname aan het proces geeft geen recht op het ontvangen van informatie, op voortzetting in het proces of op selectie als capital partner.

SFPIM kan naar eigen oordeel besluiten om te laat ingediende verklaringen van interesse na de deadline van 20 augustus 2026 toch als ontvankelijk te beschouwen, mits gelijke behandeling wordt gewaarborgd. Indien kandidaten na een te laat ingediend verklaring van interesse worden toegelaten tot het informatie-uitwisselingsproces, zullen zij mogelijk minder tijd hebben om de informatie te beoordelen of een investeringsbeslissing te nemen.

Huidige kandidaten voor de rol van Hoofdinvesteerder, of kandidaten die zich zouden aansluiten bij een consortium gevormd door een potentiële Hoofdinvesteerder, hebben onder bepaalde omstandigheden de mogelijkheid om later in het proces over te stappen naar de rol van kandidaat capital partner, of omgekeerd, met inachtneming van gelijke behandeling. SFPIM zal de relevante kandidaten nadere informatie verstrekken over de geldende voorwaarden.

Hoofdinvesteerders kunnen ook rechtstreeks bij SFPIM kandidaten voor capital partners voordragen; indien SFPIM deze kandidaten toelaatbaar acht, ontvangen zij vervolgens dezelfde informatie als de kandidaten die hun interesse via BofA Securities hebben geuit.

 

Belangrijke mededelingen

Verenigd Koninkrijk – Wat personen uit het Verenigd Koninkrijk betreft, omvatten de hierboven genoemde toelatingscriteria (a) personen met professionele investeringservaring die voldoen aan de definitie van “ investment professionals” krachtens artikel 19, lid 5, van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (de “Financial Promotion Order”), (b) “ high net worth companies”, “unincorporated associations”, enz. zoals bedoeld in artikel 49, lid 2, onder a) tot en met d), van de Financial Promotion Order, of (c) andere personen aan wie een uitnodiging of aansporing tot het verrichten van beleggingsactiviteiten (in de zin van artikel 21 van de FSMA) op andere wijze rechtmatig mag worden gericht in het kader van de aanbieding van de Aandelen.

Verenigde Staten – Deze mededeling vormt geen aanbod tot verkoop, noch een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop of inschrijving op effecten in de Verenigde Staten. De hierin genoemde effecten zijn niet en zullen niet worden geregistreerd krachtens de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de Securities Act), of de wetgeving van enige staat of ander rechtsgebied, en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten zonder registratie of een toepasselijke vrijstelling van de registratievereisten van de Securities Act en de toepasselijke wetgeving van de betreffende staat of het betreffende rechtsgebied. Er heeft geen openbare aanbieding van de effecten in de Verenigde Staten plaatsgevonden en er zal ook geen plaatsvinden.

Canada – Deze mededeling is niet bestemd voor het grote publiek. Er is geen prospectus ingediend bij de effectencommissie van enige provincie of territorium van Canada, noch zal dit gebeuren, en de Aandelen zullen worden verkocht op grond van een prospectusvrijstelling krachtens de effectenwetgeving van Canada. Elke partij die deelneemt aan het aanbiedingsproces en die inwoner is van Canada of anderszins onderworpen is aan de Canadese effectenwetgeving, moet (i) een “accredited investor” zijn in de zin van National Instrument 45-106 – Prospectus and Registration Exemptions en (ii) een “permitted client” zijn in de zin van National Instrument 31-103 – Registration Requirements, Exemptions and Ongoing Registration Obligations.